北京3月22日讯北交所网站近日披露了关于对华金证券股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定。

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经查，华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）作为郑州凯雪冷链股份有限公司（以下简称“凯雪冷链”）的保荐机构，王旭东、王兵作为凯雪冷链保荐代表人，在保荐凯雪冷链公开发行股票并上市过程中存在两宗违规行为。

一是在对凯雪冷链项目进行尽调时，未能就凯雪冷链会计管理控制进行充分核查，未能就发行人财务管理内部控制的完整性、合理性及有效性审慎发表意见，并进一步调查发现凯雪冷链因内部控制有效性不足导致的风险。二是执行核查程序时，未能就凯雪冷链涉及保理业务的真实及完整性实施充分核查程序，未能有效执行尽职调查。

华金证券及王旭东、王兵未能勤勉尽责，违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》第二十二条、第二十三条，《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》第四十五条、第四十六条规定。

根据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，北交所决定对华金证券、王旭东、王兵采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

相关法规：

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》第二十二条：保荐机构应当诚实守信、勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》第二十三条：证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准、道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构及其相关人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。

证券服务机构及其相关人员从事证券服务应当配合本所的自律管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》第四十五条：本所可以对保荐机构及其保荐代表人从事本所保荐业务的情况进行检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》第四十六条：保荐机构存在下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：

（一）未按规定向本所提交文件；

（二）未及时报告或履行信息披露义务；

（三）向本所出具的与保荐工作相关的文件或信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）发行保荐书、上市保荐书等申请文件与信息披露资料存在矛盾，或者就同一事实表述不一致且存在实质差异；

（五）未有效执行内部控制、尽职调查、辅导、内部核查、持续督导和工作底稿管理等制度；

（六）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）唆使、协助或者参与发行人、证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

（八）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；

（九）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

（十）其他严重违反诚实守信、勤勉尽责、廉洁从业义务的情形。

《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条：证券发行人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人、中介机构等相关主体出现违规行为的，本所或业务部门可以实施以下自律监管措施：

（一）口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（二）监管关注，即对存在违规行为的监管对象予以关注，告知其有关违规事实或风险状况，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（三）约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

（四）要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

（五）出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

（六）限期改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

（七）要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

（八）要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

（九）要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

（十）要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

（十一）要求上市公司董事会追偿损失，即对于他人给上市公司造成损失，且相关损失已由司法机关、行政机关或损失造成者予以明确确认，但上市公司董事会未进行追偿的，要求上市公司董事会主动进行追偿；

（十二）暂停解除上市公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持上市公司股份的解除限售申请；

（十三）建议更换相关任职人员，即建议上市公司等更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

（十四）向相关主管部门出具监管建议函，即对违规行为同时涉嫌违反中国证监会之外的其他主管部门监管规定的监管对象，以书面函件等形式将监管对象的有关行为或者风险状况告知相关主管部门，建议其予以关注；

（十五）本所规定的其他自律监管措施。

关于对华金证券股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

当事人：

华金证券股份有限公司，住所地：上海市静安区天目西路128号19层1902室。

王旭东，郑州凯雪冷链股份有限公司公开发行并上市保荐代表人。

王兵，郑州凯雪冷链股份有限公司公开发行并上市保荐代表人。

经查，华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、保荐机构）作为郑州凯雪冷链股份有限公司（以下简称“凯雪冷链”、发行人）的保荐机构，王旭东、王兵作为凯雪冷链保荐代表人，在保荐凯雪冷链公开发行股票并上市过程中存在以下违规行为：一是在对凯雪冷链项目进行尽调时，未能就发行人会计管理控制进行充分核查，未能就发行人财务管理内部控制的完整性、合理性及有效性审慎发表意见，并进一步调查发现发行人因内部控制有效性不足导致的风险。二是执行核查程序时，未能就凯雪冷链涉及保理业务的真实及完整性实施充分核查程序，未能有效执行尽职调查。华金证券及王旭东、王兵未能勤勉尽责，违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》第二十二条、第二十三条，《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》第四十五条、第四十六条规定。

根据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，本所作出如下决定：

对华金证券、王旭东、王兵采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

保荐机构、保荐代表人等应当引以为戒，在从事保荐业务等工作中，严格按照法律、法规等规定，自觉维护证券市场秩序，认真履行忠实勤勉义务，审慎履行核查程序，对出具的专业意见所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京证券交易所监管执行部

2023年3月20日

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